证券代码：300459 证券简称：金科文化 公告编号：2021-010
浙江金科文化产业股份有限公司
关于全资子公司拟签署《主题乐园授权许可使用协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
浙江金科文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江金科汤姆猫网络科技有限公司（以下简称“金科汤姆猫”）拟与参股公司广东汤姆猫产业发展有限公司（以下简称“广东汤姆猫”）签署《主题乐园授权许可使用协议》，公司通过金科汤姆猫拟将“会说话的汤姆猫家族”IP授权给广东汤姆猫用于开发、建造、设立、运营大型主题乐园（包含但不限于与主题乐园相关的业态如酒店、商场、线上线下零售商店），并进行品牌推广的权利；授权性质为非独家授权，无转授权；授权期限为自2020年9月1日至2030年8月31日止。本次交易双方拟按照每年人民币6,000万元结算授权费用。（具体的业务合作情况以双方签署的协议为准）
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规则的规定，金科汤姆猫本次拟签署《主题乐园授权许可使用协议》的交易对方广东汤姆猫属于公司关联方，本次交易事项构成关联交易；本次交易事项不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
公司于2021年1月25日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司拟签署暨关联交易的议案》，表决结果为赞成5票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司于2020年8月30日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司与广东坤山集团有限公司（以下简称“坤山集团”）共同投资成立合资公司建设“会说话的汤姆猫家族”IP主题乐园。公司本次拟与
广东汤姆猫进行业务合作事项系基于上述对外投资合作项目的具体进展事项。
二、交易对方概况
（一）基本情况
公司名称：广东汤姆猫产业发展有限公司
统一社会信用代码：91440101MA9UT52804
注册地/主要办公地：广州市天河区花城大道68号4803房（仅限办公）
法定代表人：陈文华
注册资本：10,000万人民币
成立时间：2020年9月1日
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：咨询策划服务；票务服务；包装材料的销售；包装专用设备销售；包装服务；房地产咨询服务；游艺及娱乐用品批发；其他文化娱乐用品批发；酒店管理；软件零售；广告业；包装技术咨询服务；餐饮管理；露天游乐场所游乐设施批发；露天游乐场所游乐设施零售；家用美容电器具设计开发；会议及展览服务；商务咨询服务；电子商务信息咨询；软件开发；电子产品设计服务；百货零售（食品零售除外）；商务文印服务；商务信息咨询；房屋拆迁服务；文化产业园的投资、招商、开发、建设；文化研究；文化推广（不含许可经营项目）；文化传播（不含许可经营项目）；软件批发；电子产品批发；清扫、清洗日用品零售；木制、塑料、皮革日用品零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；体育设备、器材出租；体育器材的技术研究、开发；体育、休闲娱乐工程设计服务；公司礼仪服务；电子产品零售；摄影服务；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；公园规划设计；房地产投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；预包装食品批发；预包装食品零售；网络销售预包装食品；公园管理。
（二）股权结构
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 广东坤山集团有限公司 6,500 65%
2 浙江金科文化产业股份有限公司 3,500 35%
合计 10,000 100%
截至本公告披露日，广东汤姆猫实际控制人为陈文华女士。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规则的规定，广东汤姆猫为公司关联方。
（三）经营情况 广东汤姆猫成立于2020年9月1日，成立时间不足一年，尚在开展前期筹备工作，相关的主营业务收入尚未实现，尚未有相关经营数据。
（四）失信被执行人情况
截至本公告披露日，广东汤姆猫非失信被执行人。
三、本次交易标的基本情况
公司通过金科汤姆猫拟将“会说话的汤姆猫家族”IP授权给广东汤姆猫用于开发、建造、设立、运营大型主题乐园（包含但不限于与主题乐园相关的业态如酒店、商场、线上线下零售商店），并进行品牌推广的权利。
具体的授权标的是指：“会说话的汤姆猫家族”品牌中所涉及的名称、符号、声音、形象、设计、标志、版权、商品包装和商标，音乐、动画和视频内容除外。上述内容具体以双方签署的协议以及金科汤姆猫提供的内容为准。
四、本次交易的定价
按照公司此前与坤山集团签署的投资合作协议，并经金科汤姆猫与广东汤姆猫协商一致同意，广东汤姆猫应向金科汤姆猫支付的授权费用为人民币6,000万元/年。具体定价情况以双方签署的协议为准。
五、本次交易协议的主要内容
甲方：浙江金科汤姆猫网络科技有限公司
乙方：广东汤姆猫产业发展有限公司
（一）授权财产
协议所称“授权财产”指：“会说话的汤姆猫家族”品牌中所涉及的名称、符号、声音、形象、设计、标志、版权、商品包装和商标，音乐、动画和视频内容除外（具体以甲方提供的内容为准）
（二）授权权利
1、协议项下甲方授予乙方开发、建造、设立、运营主题乐园（包含但不限于与主题乐园相关的业态如酒店、商场、线上线下零售商店），并进行品牌推广的权利。
2、授权区域：大型主题乐园地址：广东省佛山市。
3、授权性质：非独家授权，无转授权。
4、授权期限：自2020年9月1日至2030年8月31日止。
（三）授权费用
双方一致同意，乙方应向甲方支付的授权费用为人民币6,000万元/年，长久稳定的传奇SF，乙方应在2021年3月31日前向甲方指定账户支付完毕第一个授权年度的授权费用，此后在每个授权年度9月1日前向甲方指定账户支付下一个授权年度的授权费用。甲方应在确认款项到账后的10个工作日内，向乙方开具合法等额的增值税专用发票。
（四）知识产权条款
1、授权财产及乙方在履行本协议过程中基于授权财产修改、改编或衍生而出的新作品，包括但不限于设计文稿、图文、音视频、包装、宣传物料等的知识产权均归属于甲方和/或财产所有人所有。
2、乙方同意，按照甲方要求在财产所有人指定的位置以及醒目程度将经财产所有人批准的标志以及著作权声明贴在所有授权商品及其标记、标签和宣传、促销、包装和展示材料上。
3、乙方发现第三方侵犯授权财产、本协议授予的权利时，应立即通知甲方，并由甲方决定处理方式。
